Zasady sprzedaży akcji w Ofercie:
Podmiotami uprawnionymi do wzięcia udziału w Ofercie Publicznej akcji Spółki są:
- osoby fizyczne i osoby prawne, zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego, z wyjątkiem osób amerykańskich (ang. „U.S. person” w rozumieniu Regulacji S),
- jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego, z wyjątkiem osób amerykańskich (ang. „U.S. person” w rozumieniu Regulacji S),
- zarządzający pakietem papierów wartościowych na zlecenie w imieniu osób, których rachunkami zarządzają i na rzecz których zamierzają nabyć akcje,
Przydział Akcji Oferowanych w toku realizacji Oferty Publicznej zostanie określony zgodnie z księgą popytu sporządzoną na podstawie deklaracji inwestorów, którzy wyrażą wolę uczestnictwa w Ofercie Publicznej („Księga Popytu”).
Prawo do udziału w procedurze budowania Księgi Popytu na Akcje Oferowane będzie przysługiwać wszystkim inwestorom uprawnionym do wzięcia udziału w Ofercie Publicznej akcji Spółki w związku ze spełnieniem przez nich wyżej wskazanych przesłanek. W celu złożenia Deklaracji nabycia Akcji Oferowanych inwestor powinien przesłać do Oferujących informację dotyczącą liczby Akcji Sprzedawanych, którą zamierza nabyć po cenie sprzedaży przyjętej przez Oferujących w ramach Oferty Publicznej (1,00 zł za akcję).
Deklaracja powinna zostać przesłana pocztą elektroniczną na adres e-mail inwestorzy@agp-corp.com zgodnie ze wzorem stanowiącym załącznik do Dokumentu do dnia 3 kwietnia 2023 r. do godz. 15:00.
Deklaracja Popytu – link do pobrania
W ramach procedury budowania Księgi Popytu na Akcje Oferowane, Akcjonariuszom Spółki, którzy będą posiadać akcje Spółki na dzień 10 marca 2023 r., będzie przysługiwać prawo pierwszeństwa nabycia Akcji Oferowanych w liczbie proporcjonalnej do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza na koniec dnia 10 marca 2023 r. („Prawo Pierwszeństwa”). Skorzystanie z Prawa Pierwszeństwa będzie możliwe jeśli dana osoba:
- była właścicielem posiadającym akcje Spółki na koniec dnia 10 marca 2023 r.;
- dostarczyła Oferującym dokumenty potwierdzające, że na koniec dnia 10 marca 2023 r. była akcjonariuszem Spółki, wskazujące na liczbę posiadanych akcji w tym dniu;
- dostarczyła Oferującym deklarację nabycia Akcji Oferowanych we wskazanej przez siebie liczbie po Cenie Sprzedaży („Deklaracja”).
W przypadku, gdy taka osoba nie weźmie udziału w procedurze budowania Księgi Popytu lub też dostarczy w/w dokumenty po wyżej wskazanym terminie (3 kwietnia 2023 r. do godz. 15:00), wówczas przysługujące jej Prawo Pierwszeństwa wygasa.
Poza przypadkiem wskazanym powyżej, Oferta Publiczna nie przewiduje preferencyjnego sposobu traktowania poszczególnych rodzajów inwestorów lub określonych grup powiązanych przy przydziale Akcji Oferowanych.
Nierezydenci Rzeczpospolitej Polskiej zamierzający nabyć Akcje Oferowane powinni zapoznać się z odpowiednimi przepisami kraju swego pochodzenia, a także z informacjami na temat ograniczeń dotyczących możliwości oferowania Akcji Oferowanych znajdującymi się w Dokumencie Informacyjnym.
W przypadku chęci skorzystania z Prawa Pierwszeństwa inwestor powinien wraz Deklaracją przekazać Oferującym skan dokumentów potwierdzających, że na koniec dnia 10 marca 2023 r. był akcjonariuszem Spółki, wskazujące na liczbę posiadanych akcji w tym dniu. Oferujący dokonają wstępnej alokacji na podstawie otrzymanych deklaracji nabycia Akcji Oferowanych. Wstępna alokacja zostanie dokonana z uwzględnieniem Prawa Pierwszeństwa przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom.
Oferujący poinformują Osoby Uprawnione o liczbie przysługujących im Akcji Oferowanych.
W celu nabycia Akcji Oferowanych inwestor, który otrzymał ofertę nabycia Akcji Oferowanych zawrze z Oferującymi umowę sprzedaży akcji o treści zgodnej z odpowiednim załącznikiem do Dokumentu. Umowy Sprzedaży Akcji co do zasady będą zawierane w formie elektronicznej, tj. zostaną podpisane za pomocą kwalifikowanego podpisu elektronicznego lub Profilu Zaufanego (ePUAP). W razie gdyby zawarcie Umowy Sprzedaży Akcji z jakichkolwiek przyczyn nie było możliwe w sposób wskazany w zdaniu poprzedzającym, Umowa Sprzedaży Akcji będzie mogła zostać zawarta także w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Podpisana Umowa Sprzedaży Akcji zawarta w formie elektronicznej powinna zostać wysłana na adres e-mail: inwestorzy@agp-corp.com.
Przesłanie przez inwestorów Umów Sprzedaży Akcji podpisanych w sposób wskazany powyżej powinno nastąpić do dnia 6 kwietnia 2023 r.,
Dokonanie przez inwestorów wpłat za Akcje Oferowane objęte Umową Sprzedaży Akcji powinno nastąpić do dnia 12 kwietnia 2023 r.
Obustronnie podpisane Umowy Sprzedaży Akcji zostaną wysłane do inwestorów najpóźniej do dnia 13 kwietnia 2023 r., na adres e-mail podany przez poszczególnych inwestorów po uzyskaniu potwierdzenia zapłaty określonej w Umowie Sprzedaży Akcji ceny za Akcje Oferowane.
W przypadku niedotrzymania ww. terminów lub w przypadku, gdy przysługujące danemu inwestorowi Prawo Pierwszeństwa wygaśnie, Oferujący mogą zaoferować pozostałe Akcje Oferowane inwestorom zastępczym.
Szczegółowe informacje dotyczące zasad przeprowadzenia Oferty Publicznej, jak również wszelkie niezbędne informacje dotyczące Oferty Publicznej, Emitenta, Oferujących oraz Akcji Oferowanych zostały zawarte w Dokumencie udostępnionym na niniejszej stronie internetowej.
Zastrzeżenie
Przed uzyskaniem dostępu do informacji zamieszczonych na niniejszej stronie internetowej prosimy o uważne zapoznanie się z treścią poniższych warunków dostępu do niniejszej strony internetowej oraz zamieszczonych na niej ważnych informacji („Klauzula Informacyjna”).
Informacje i materiały zamieszczone na niniejszej stronie internetowej w żadnym wypadku, zarówno w całości jak i w części, nie stanowią, ani nie mogą być rozumiane jako jakakolwiek oferta sprzedaży lub subskrypcji, ani jako zaproszenie do złożenia oferty kupna lub subskrypcji jakichkolwiek papierów wartościowych Advanced Graphene Products Spółka Akcyjna z siedzibą w Zielonej Górze („Emitent”) poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a w szczególności w innych państwach członkowskich Unii Europejskiej, w Zjednoczonym Królestwie, Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie lub Japonii ani w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie są niezgodne z prawem. Materiały i informacje zamieszczone na niniejszej stronie internetowej nie podlegają, nie mogą być przekazywane i nie są przeznaczone do rozpowszechniania, ogłaszania, publikacji ani dystrybucji, bezpośrednio ani pośrednio, w całości lub w części poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a w szczególności w innych państwach członkowskich Unii Europejskiej, w Zjednoczonym Królestwie, Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie lub Japonii ani w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której stanowiłoby to naruszenie właściwych przepisów prawa i wymagałoby dokonania rejestracji, zgłoszenia lub uzyskania zezwolenia w takiej jurysdykcji.
Informujemy, że wszelkie materiały i informacje, do których uzyskają Państwo dostęp za pośrednictwem niniejszej strony internetowej oraz korzystanie z tych materiałów i informacji:
1) podlegają warunkom opisanym w Klauzuli Informacyjnej;
2) są przeznaczone dla osób lub podmiotów znajdujących się i uzyskujących dostęp do niniejszej strony internetowej z terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
3) nie są skierowane do rezydentów amerykańskich (U.S. Person) w rozumieniu Regulacji S (Regulation S), będącej aktem wykonawczym do amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z roku 1933 r. (U.S. Securities Act of 1933) ani do osób, które reprezentują, lub działają na rachunek, takiej osoby; oraz
4) nie są skierowane do osób ani podmiotów znajdujących się na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki.
Ponadto informujemy, iż przeglądanie i dostęp do wszelkich materiałów zawartych na niniejszej stronie internetowej z naruszeniem warunków wskazanych powyżej może stanowić naruszenie przepisów prawa regulujących obrót papierami wartościowymi, w szczególności w Polsce i w Stanach Zjednoczonych Ameryki.
Informacje zawarte na niniejszej stronie internetowej, dotyczą lub są związane z ofertą publiczną („Oferta Publiczna”) nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 3.043.550 (trzy miliony czterdzieści trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 (jeden) zł każda („Akcje Oferowane”) wyemitowanych przez Advanced Graphene Products S.A. z siedzibą w Zielonej Górze („Spółka” lub „Emitent”), wprowadzonych i dopuszczonych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, które zostaną zaoferowane przez aktualnych akcjonariuszy Spółki wskazanych w zamieszczonym na stronie internetowej Spółki Dokumencie Informacyjnym („Dokument”), tj. przez Pana Piotra Zawistowskiego oraz Pana Bartosza Klinowskiego (“Oferujący”) z zastrzeżeniem, że cena po której sprzedawane będą Akcje Oferowane będzie wynosić 1 zł (jeden złoty) (“Cena Sprzedaży”), a łączne wpływy ze sprzedaży Akcji Oferowanych nie mogą przekroczyć kwoty, o której mowa w art. 1 ust. 3 Rozporządzenia Prospektowego.
Akcje Oferowane są oferowane na podstawie Dokumentu, w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia Prospektowego. Oferta Publiczna wyłączona jest z obowiązku publikacji prospektu na podstawie art. 1 ust. 3 Rozporządzenia Prospektowego w związku z art. 37a ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.) („Ustawa o Ofercie”). Zgodnie z art. 37a ust. 1 Ustawy o Ofercie, oferta publiczna papierów wartościowych, w wyniku której zakładane wpływy brutto oferującego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią nie mniej niż 100.000,00 EUR i mniej niż 1.000.000,00 EUR, i wraz z wpływami, które oferujący zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie będą mniejsze niż 100.000,00 EUR i będą mniejsze niż 1.000.000,00 EUR, wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości dokumentu zawierającego informacje o tej ofercie.
Oferowanie Akcji Oferowanych odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Dokumencie, których streszczenie zostało także zamieszczone poniżej w treści Klauzuli Informacyjnej. Oferta Publiczna jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a Dokument jest jedynie prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Akcjach Oferowanych, ich Ofercie Publicznej, Spółce oraz o Oferujących.
Dokument ani papiery wartościowe nim objęte nie były przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza granicami Rzeczpospolitej Polskiej, w szczególności w innych państwach członkowskich Unii Europejskiej, w Zjednoczonym Królestwie, Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie lub Japonii.
Zgodnie z art. 37a Ustawy o Ofercie, niniejszy Dokument nie był zatwierdzony ani weryfikowany w żaden sposób przez Komisję Nadzoru Finansowego, ze względu na brak takiego wymogu.
Stosownie do art. 37a ust. 4 Ustawy o Ofercie Oferujący dokonali zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego w terminie przewidzianym w tym przepisie, tj. nie później niż na 7 dni roboczych przed publikacją Dokumentu.
Niniejszy Dokument wraz z załącznikami i ewentualnymi danymi aktualizującymi jego treść został udostępniony do publicznej wiadomości w postaci elektronicznej na stronie internetowej Emitenta (https://advancedgrapheneproducts.com).
W celu uzyskania pełnych informacji na temat Emitenta, Oferujących, Oferty Publicznej i Akcji Oferowanych konieczna jest łączna interpretacja Dokumentu, wszelkich suplementów i komunikatów aktualizujących do Dokumentu oraz niniejszej Klauzuli Informacyjnej.
Inwestowanie w papiery wartościowe objęte Dokumentem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Spółki, oraz otoczeniem, w jakim Spółka wykonuje działalność. Opis czynników ryzyka, które należy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji o dokonaniu inwestycji w Akcje Oferowane, znajduje się w Dokumencie zamieszczonym na niniejszej stronie internetowej.